Raporty bieżące 2009 - Raporty bieżące

Układ HUMDREX Sp. z o.o. z wierzycielami

Raport bieżący nr 32/2009
30.12.2009
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd TRION S.A. informuje, iż Sąd Rejonowy w Elblągu, V Wydział Gospodarczy w dniu 22 grudnia 2009 r. wydał postanowienie, w którym ogłosił upadłość Humdrex sp. z o.o. z możliwością zawarcia układu z wierzycielami. Jednocześnie wezwano wszystkich wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w terminie jednego miesiąca od dnia ukazania się obwieszczenia o ogłoszeniu upadłości w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Nadzorcą sądowym wyznaczono Eugeniusza Kalitę pozostawiając zarząd własny. Sędzią komisarzem został wyznaczony Pan Mariusz Gregorowicz.

Propozycje HUMDREX Sp. z o.o. dla wierzycieli w przedmiocie spłaty zobowiązań przedstawiają się następująco:

I. Wierzyciele uprzywilejowani – do kwoty 10.000,00 zł zostaną spłaceni w dwóch równych ratach (wraz z należnościami ubocznymi naliczonymi do dnia ogłoszenia upadłości) przy czym zapłata pierwszej z nich nastąpi w terminie 6 miesięcy od daty uprawomocnienia się postanowienia o zakończeniu postępowania upadłościowego wydanego w trybie art. 293 ust. 1 Prawa upadłościowego i naprawczego, a zapłata drugiej w terminie do 12 miesięcy od daty uprawomocnienia się postanowienia o zakończeniu postępowania.

II. Spłata wierzycieli mających wierzytelności w wysokości od 10 001 zł do 100.000 nastąpi po redukcji sumy wierzytelności (należność główna + należności uboczne naliczone do dnia ogłoszenia upadłości) o 40% w 12 równych nie oprocentowanych ratach płatnych raz na kwartał kalendarzowy w ostatnim dniu kwartału, przy czym zapłata pierwszej raty nastąpi na koniec kwartału kalendarzowego przypadającego po upływie 12 miesięcy po uprawomocnieniu się postanowienia o zakończeniu postępowania upadłościowego wydanego w trybie art. 293 ust. 1 Prawa upadłościowego i naprawczego.

III. Spłata pozostałych wierzycieli posiadających wierzytelności powyżej 100.000 zł nastąpi po redukcji sumy wierzytelności (należność główna + należności uboczne) o 40% w 12 równych nie oprocentowanych ratach płatnych raz na kwartał kalendarzowy w ostatnim dniu kwartału, przy czym zapłata pierwszej raty nastąpi na koniec kwartału kalendarzowego przypadającego po upływie 12 miesięcy po uprawomocnieniu się postanowienia o zakończeniu postępowania upadłościowego wydanego w trybie art. 293 ust. 1 Prawa upadłościowego i naprawczego.

Powyższa decyzcja sądu gospodarczego otwiera dla Spółki HUMDREX Sp. z o.o. drogę do zawarcia układu z wierzycielami, restrukturyzacji zadłużenia, kontynuowania bieżących, rentownych działalności, wygaszenia działalności nieprzynoszących zysku poprzez m.in zmianę asortymentu produkcji i sprzedaży oraz zmianę orientacji rynkowej. HUMDREX Sp. z o.o. prosperuje pod marką znaną i rozpoznawaną w całej Polsce. Ma ugruntowaną pozycję na rynku stolarki drewnianej w związku z tym jest w stanie pozyskać wiele zamówień na oferowane przez siebie wyroby. HUMDREX Sp. z o.o. współpracuje z takimi odbiorcami jak CASTORAMA POLSKA Sp. z o.o., LEROY MERLIN POLSKA Sp. z o.o., PRAKTIKER POLSKA Sp. z o.o., BAUMAX CR s.r.o., OBI CESKA REPUBLIKA s.r.o., WITZING TUZEPKER oraz BAUMAX ZAGREB d.o.o. Spółka chce również zdywersyfikować odbiorców i zrezygnować do 50% udziału sprzedaży do sieci marketów budowlanych ze względu na wysoką konkurencyjność i niską rentowność produkcji na rzecz zwiększenia sprzedaży dla klienta indywidualnego i obsługi projektów deweloperskich. Możliwości produkcyjne zakładu wraz z terminową realizacją zamówień na dzień dzisiejszy dają realną szansę na wywiązanie się z propozycji układowych HUMDREX Sp. z o.o.

Marek Grzona - Prezes Zarządu

Zmiany w składzie Zarządu TRION S.A.

Raport bieżący nr 31/2009
15.12.2009
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd TRION S.A. informuje, iż w wyniku uchwał podjętych na posiedzeniu Rady Nadzorczej TRION S.A. w dniu 14.12.2009 r. zostały podjęte decyzje dotyczące zmian w składzie Zarządu TRION S.A. W wyniku tych decyzji przedstawiciele dwóch wiodących akcjonariuszy Pan Marek Grzona -- Prezes Zarządu TRION S.A. oraz Pan Marc Cattelani -- Członek Zarządu TRION S.A., Dyrektor ds. Korporacyjnych, Rozwoju i Inwestycji Kapitałowych zdecydowali się ustąpić z bezpośredniego zarządzania operacyjnego Spółką na rzecz nowego składu Zarządu TRION S.A., który będzie się składał z osób delegowanych przez nich do bezpośredniej działalności operacyjnej.

Obydwaj ustępujący Członkowie Zarządu zarówno Pan Marek Grzona oraz Pan Marc Cattelani deklarują pełne wsparcie dla działań restrukturyzacyjnych i zobowiązują się wszelkimi możliwymi sposobami wspierać działania nowego Zarządu w celu uzyskania pożądanych efektów restrukturyzacji polegających w pierwszym rzędzie na maksymalizacji rentowności Spółek zależnych oraz koncentracji na budowie wartości całej Grupy z pożytkiem dla wszystkich akcjonariuszy. Wymagania jakie stawia Grupa w poszerzonym międzynarodowym kształcie uzasadniają ten krok na drodze do stworzenia międzynarodowego podmiotu w pełni zdolnego do działania w warunkach zaostrzonej konkurencji jaką obecnie obserwujemy na rynku europejskim.

Jednocześnie Rada Nadzorcza TRION S.A. powołała ustępującego w dniu 14.12.2009 r. Członka Rady Nadzorczej TRION S.A. Pana Roberta Fałkowskiego do składu Zarządu TRION S.A. i powierzyła Panu Robertowi Fałkowskiemu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu TRION S.A. od dnia 1 stycznia 2010 r. W chwili powołania Pan Robert Fałkowski nie wykonuje działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności wykonywanej przez TRION S.A., nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej oraz nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych.

Robert Fałkowski jest absolwentem Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu, Wydział Nauk Ekonomicznych i Zarządzania, posiada tytuł magistra ekonomii. W roku 2004 ukończył Wyższą Szkołę Bankową w Toruniu, studia podyplomowe, kierunek - prawo podatkowe, natomiast w roku 2007 ukończył studia doktoranckie na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. Pan Robert Fałkowski jest uznanym autorytetem w zakresie prawa podatkowego, doradztwa gospodarczego oraz autorem kilku publikacji naukowych. Posiada bogate doświadczenie w zakresie restrukturyzacji przedsiębiorstw oraz nadzoru korporacyjnego dając gwarancję wysokich standardów sprawowania swych funkcji.

Robert Fałkowski posiada bogate doświadczenie zawodowe. Od 2002r. prowadzi działalność obejmującą doradztwo podatkowe i biznesowe. Od 2005r. jest związany z Biurem Doradztwa Prawnego i Podatkowego NDW sp. z o.o. w Toruniu regionalnym liderem na rynku doradztwa gospodarczego. W ramach współpracy był związany z rynkami kapitałowymi i uczestniczył w przygotowaniu kilku emisji na Giełdzie Papierów Wartościowych. Z sukcesem wprowadził na rynek New Connect spółkę ROCCA S.A. dla której wskazana spółka doradcza była autoryzowanym doradcą. Wśród jego największych osiągnięć, należy podkreślić restrukturyzację Eurochem sp. z o.o. w Warszawie- obecnie spółka zależna SKOTAN S.A. gdzie od stycznia 2006r. pełnił funkcję prezesa Zarządu. Ponadto uczestniczył w projekcie przekształceń w krajowym rynku stalowym w ramach pracy dla Alchemia S.A., przejęciach na rynku napojów gazowanych i In. Uczestniczył także w projekcie międzynarodowej akwizycji przez LZPS S.A. Jego osoba daje pełne gwarancje powodzenia trudnego projektu restrukturyzacji Grupy Kapitałowej TRION a dotychczasowa praktyka wykazała jego wysokie umiejętność prowadzenia skutecznych działań również w momentach kryzysowych

Jednocześnie Rada Nadzorcza zadecydowała o uzupełnieniu składu Zarządu TRION S.A., o osobę delegowaną decyzją Rady do bezpośredniej działalności operacyjnej w osobie Sebastiana Bogusza powierzając mu zadanie skonsolidowania w zakresie działalności operacyjnej podmiotów zagranicznych w Grupie Kapitałowej TRION S.A.

W najbliższym czasie nowy Zarząd przestawi krótko- i średnioterminową strategię grupy kapitałowej wraz z przewidzianymi do osiągnięcia celami ekonomicznymi. Nowa struktura przyszłego Zarządu będzie miała na celu oddanie w sposób adekwatny międzynarodowego charakteru powstałej Grupy Kapitałowej oraz będzie zmierzała do stworzenia warunków do dalszego intensywnego rozwoju, zwiększenia sprzedaży na rynkach europejskich oraz doprowadzenia do stworzenia stabilnych relacji biznesowych z długofalowymi partnerami handlowymi, które mają zapewnić podstawę do dalszego rozwoju poszczególnych Spółek wchodzących w skład Grupy. Nowi członkowie Zarządu deklarują chęć długofalowej budowy wartości Spółki w oparciu o jej istniejący potencjał.
Marek Grzona - Prezes Zarządu

Restrukturyzacja Grupy TRION

Raport bieżący nr 30/2009
30.11.2009
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd TRION S.A. informuje, że w związku z rozpoczęciem od dnia 1.10.2009 r. procesu konsolidacji przejętych Spółek czeskich oraz koniecznością dopasowania struktury organizacyjnej do wymagań zarządzania powiększonym podmiotem w postaci międzynarodowej Grupy Kapitałowej został podjęty szereg kroków restrukturyzacyjnych. Mają one na celu do końca bieżącego roku zmianę struktury organizacyjnej, restrukturyzację zadłużenia oraz rozwiązanie problemów związanych z finansowaniem spółek zależnych w wyniku ograniczenia akcji kredytowej ze strony banków finansujących spółki zależne w ramach Grupy Kapitałowej TRION S.A..

1. Docelowo Zarząd TRION S.A. zamierza uprościć strukturę Grupy Kapitałowej koncentrując się na produkcji tradycyjnego wyrobu Grupy jakim jest stolarka otworowa okienna i drzwiowa z PCV, aluminium i drewna . W tym celu Zarząd będzie dążył do stworzenia struktury umożliwiającej zsynchronizowanie i spłaszczenie działalności Spółek dedykowanych do produkcji stolarki otworowej prowadzącej do ścisłej współpracy Spółek INTUR Sp. z o.o., HUMDREX Sp. z o.o. i SYNERGIS Sp. z o.o. w ramach wspólnych kanałów dystrybucji oraz tam gdzie jest to możliwe, wspólnej polityki wobec dostawców materiałów i towarów do produkcji. W założeniu ma to umożliwić lepsze wykorzystanie potencjału produkcyjnego poszczególnych Spółek w związku z możliwością realizacji zleceń łączących dostawy wszystkich trzech produktów w ramach jednego kontraktu.
W odniesieniu do czeskich spółek Grupy powyższe działanie zmierza również do uproszczenia struktury i skoncentrowania produkcji w ramach VPO PROTIVANOV jako spółki dominującej w odniesieniu do części biznesu stolarki otworowej w Republice Czeskiej (Spółki PLAST, PROMA). Powyższe działanie umożliwi lepsze wykorzystanie wzajemnych kanałów dystrybucji, efektywną współpracę transgraniczną przede wszystkim na południu Polski, poszerzenie oferty produktowej w obydwu krajach o wyroby, które dotychczas nie były oferowane na danym rynku przez podmioty wchodzące w skład Grupy. Nowa struktura powinna doprowadzić do ścisłego współdziałania wszystkich podmiotów stolarki otworowej działających w ramach Grupy Kapitałowej TRION i lepszego wykorzystania możliwości kształtowania polityki cenowej, optymalnego wykorzystania mocy produkcyjnych i efektywnej współpracy w zakresie obecności na rynku stolarki otworowej, którego znaczne ożywienie przewidujemy w obydwu krajach w 2010 r.

2. Spośród pozostałych Spółek wchodzących w skład Grupy TRION - nie dedykowanych bezpośrednio do działalności produkcyjnej związanej ze stolarką otworową - Spółka ARGONA w dalszym ciągu będzie rozwijać swoją działalność w zakresie ekstruzji własnego profilu oraz sprzedaży całej gamy produktów związanych z tzw. "produkcją okołookienną". Po przeprowadzonej głębokiej restrukturyzacji Spółka ARGONA w chwili obecnej dysponuje pełnym portfelem zamówień i jest w stanie realizować szerokie spektrum dostaw produktów związanych z obsługą rynku stolarki otworowej w zakresie oferowanych przez siebie produktów.
Spółka INTUR KFS Sp. z o.o. pozostaje spółką dedykowaną do świadczenia usług transportowo - logistycznych w ramach Grupy Kapitałowej. W chwili obecnej została znacznie ograniczona działalność transportowa natomiast przesunięcie punktu ciężkości nastąpiło na działalność logistyczną i spedycyjną, które wykazują aktualnie większą rentowność i pozwalają w krótkiej perspektywie przywrócić dochodową działalność w ramach Spółki INTUR KFS Sp. z o.o..
ORION + Sp. z o.o. w ramach Grupy pozostaje Spółką dedykowaną do działalności w zakresie przedsięwzięć infrastrukturalnych. W związku z ograniczeniem w bieżącym roku zleceń w sektorze telekomunikacyjnym w wyniku ograniczenia nowych inwestycji telekomunikacyjnych ORION + Sp. z o.o. przygotowuje się - po restrukturyzacji finansowania swojej działalności- do rozpoczęcia produkcji w obszarze dostaw konstrukcji wsporczych dla realizowanych w Polsce projektów elektrowni wiatrowych.

3. W wyniku koncentracji produkcji stolarki otworowej został wyznaczony z przeznaczeniem do sprzedaży szereg nieruchomości przemysłowych, których łączną wartość szacujemy na kwotę ok. 10 mln zł. Pozyskane na tej drodze fundusze pozwolą dodatkowo zasilić Grupę w środki obrotowe i zagwarantować powodzenie procesu głębokiej restrukturyzacji finansowej w dwóch Spółkach Grupy : ORION+ Sp. z o.o. i HUMDREX Sp. z o.o. W tych dwóch podmiotach wdrożony został program naprawczy polegający na dążeniu do przeprowadzenia układu z wierzycielami poprzez zastosowanie procedury postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu. W tym przedmiocie w dniu 30.11.2009 r. Spółka HUMDREX Sp. z o.o złożyła wniosek do Sądu Rejonowego w Elblągu, Wydział Gospodarczy. Również Spółka ORION+ Sp. z o.o. w dniu 30.11.2009 r. złożyła do Sądu Rejonowego w Olsztynie, Wydział Gospodarczy wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu z wierzycielami.

Zarząd TRION S.A. odstąpił od działań związanych z podniesieniem kapitału w tych Spółkach ponieważ uznaje ich kapitalizację za wystarczającą do skutecznej i efektywnej działalności rynkowej. Problemy płynnościowe, które pojawiły się w obydwu Spółkach są spowodowane obiektywnymi czynnikami rynkowymi, które wynikają z kryzysu finansowego i są skutkiem polityki banków w tym zakresie. Zamiar postępowania układowego w przedmiotowych Spółkach z jednej strony pozwala rozwiązać problem finansowania działalności tych Spółek, które w chwili obecnej jest w znacznym stopniu ograniczone poprzez czynniki zewnętrzne, a z drugiej skutecznie zmienić strukturę docelowych klientów. W przypadku ORION+ Sp. z o.o. jest to problem instrumentów zabezpieczających tzw. struktur opcyjnych, które bezpośrednio negatywnie wpływają na bieżącą działalność operacyjną spółki poprzez ograniczenie płynności. Uzyskanie konsensusu w przedmiocie redukcji zadłużenia wynikającego z zawartych transakcji zabezpieczających, jak również związanych z tym problemów z finansowaniem, umożliwi powrót do normalnej działalności operacyjnej Spółki i rozwój jej działania w nowych segmentach rynku, w tym również rynku elektrowni wiatrowych.

W przypadku HUMDREX Sp. z o.o. wdrożone postępowanie układowe ma na celu stworzenie optymalnych warunków do przeprowadzenia zmiany profilu działalności. W pierwszym rzędzie odejście od klienta marketowego, dla którego produkcja w chwili obecnej jest nierentowna i następnie osiągnięcie wyższych marż poprzez zwiększenie sprzedaży w ramach istniejącej sieci dystrybucji na terenie Republiki Czeskiej oraz sieci przedstawicielstw handlowych na terenie Polski, dzięki czemu możliwe będzie dotarcie do klienta indywidualnego oraz wyspecjalizowanych punktów sprzedaży gwarantujących wyższą rentowność w zakresie produkcji drzwi i okien drewnianych. Powyższe działania zostną zrealizowane poprzez reorganizację działu sprzedaży w celu lepszego wykorzystania potencjału rynku krajowego i krajowych kanałów dystrybucji, reorganizację dotychczasowej sieci sprzedaży B2B w celu identyfikacji klientów, którzy umożliwiają realizację produkcji z najwyższą marżowością i optymalizację procesu technologicznego w celu ograniczenia jednostkowych kosztów wytworzenia poprzez wdrożenie nowych technologii oraz lepsze wykorzystanie istniejących możliwości produkcyjnych.

Zarząd pragnie podkreślić, że dysponuje środkami i instrumentami finansowymi pozwalającymi na skuteczne wsparcie i przeprowadzenie w obydwu przypadkach zakończonego sukcesem postępowania układowego.
Marek Grzona - Prezes Zarządu

Zawiadomienie osoby obowiązanej

Raport bieżący nr 29/2009
30.11.2009
Podstawa prawna: Art. 160 ust 4 Ustawy o obrocie - informacja o transakcjach osób mających dostęp do informacji poufnych

Zarząd TRION S.A. informuje, iż w dniu 30.11.2009 r. otrzymał od Członka Rady Nadzorczej zawiadomienie z dnia 26 listopada 2009 r. o sprzedaży łącznie 43 769 akcji TRION S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie na rynku regulowanym w trakcie sesji zwykłej.

Opis transakcji sprzedaży :

DATA-WOLUMEN-CENA

22.11.2009 r. - 3 424 sztuk - 1,04 zł

24.11.2009 r. - 8 845 sztuk - 1,02 zł

24.11.2009 r. - 10 000 sztuk - 1,01 zł

24.11.2009 r. - 20 500 sztuk - 1,00 zł

24.11.2009 r. - 1 000 sztuk - 1,01 zł

Osoba nie wyraziła zgody na publikację danych osobowych.
Marek Grzona - Prezes Zarządu

Zawarcie umowy objęcia obligacji

Raport bieżący nr 28/2009
15.10.2009
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd TRION S.A. informuje, iż zawarł umowę objęcia 2 350 obligacji zwykłych na okaziciela Serii D z Spółką NOVY WINDOWS BVI z siedzibą w Aubergine House, Road Town, Tortola na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych, wpisaną do rejestru Rejestru Spółek Brytyjskich Wysp Dziewiczych pod numerem 663835, reprezentowaną przez AMM FINANCE S.A. z siedzibą w Genewie na podstawie umowy o zarządzanie. Zawarta umowa jest realizacją umowy inwestycyjnej z dnia 23 kwietnia 2009 r. zgodnie, z którą TRION S.A. przejął 100 % akcji Spółki EUROPEAN WINDOWS S.A. (obecnie TRION FINANCIAL SERVICES S.A.), co pozwoliło na objęcie kontroli zarządczej i operacyjnej nad Grupą Kapitałową VPO PROTIVANOV S.A. z siedzibą w Protivanov w Republice Czeskiej, w której EUROPEAN WINDOWS S.A. posiada 90,28 % udziałów (Raport bieżący nr 9/2009 z dnia 23 kwietnia 2009 r.). Podstawą emisji obligacji jest uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TRION S.A. nr 23 z dnia 10 czerwca 2009 r., którą wyemitowano 2 350 obligacji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 10 000 zł każda, a łącznej wartości nominalnej 23 500 000 zł. Obejmowane obligacje są pokrywane przez Novy Fund wkładem niepieniężnym w postaci 167 sztuk akcji spółki European Windows S.A. (obecnie TRION FINANCIAL SERVICES S.A.) z siedzibą w Capellen (Luksemburg) wpisaną w dniu 12 lutego 2008 r. do rejestru spółek komercyjnych w Luksemburgu pod numerem B136000, o kapitale zakładowym w wysokości 31.000 euro, stanowiących w przybliżeniu 54% całego kapitału zakładowego spośród łącznej liczby 310 akcji tej spółki. Pozostałe 143 akcje Spółki European Windows S.A. zostały pokryte akcjami serii R wyemitowanymi przez TRION S.A.. Obligacje emitowane są jako obligacje na okaziciela i będą posiadały formę dokumentu. Wtórny obrót obligacjami nie jest w żaden sposób ograniczony za wyjątkiem ograniczeń wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz czynności prawnych Obligatariuszy. Obligacje są emitowane jako obligacje niezabezpieczone oprocentowane według stałej stopy wynoszącej 7% w skali roku, liczonej od wartości nominalnej obligacji, począwszy od daty zawarcia umowy objęcia obligacji. Odsetki wypłacane będą w dniu wykupu tj. 17 czerwca 2013 roku. W przypadku wcześniejszego wykupu, odsetki są naliczane do dnia wcześniejszego wykupu, oraz są wypłacane w dniu wcześniejszego wykupu. TRION S.A. jest uprawniony do skierowania do Obligatariusza przed dniem wykupu, jednakże nie wcześniej niż po upływie roku od dnia zawarcia umowy objęcia obligacji, oferty objęcia akcji TRION S.A. nowej emisji emitowanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego, a Obligatariusz w przypadku otrzymania takiej oferty, uprawniony jest do ich objęcia. Wartość akcji nowej emisji zostanie określona przez TRION S.A. w drodze uchwały Zarządu. Cena emisyjna jednej akcji nowej emisji będzie nie niższa niż wartość nominalna akcji. Pokrycie wkładu za obejmowane akcje nowej emisji, w przypadku skorzystania z uprawnienia, nastąpi poprzez umowne potrącenie wierzytelności TRION S.A. z tytułu wniesienia wkładu za obejmowane akcje z wierzytelnością Obligatariusza z tytułu wykupu Obligacji, obejmującą wierzytelność główną oraz wynikające z niej wierzytelności akcesoryjne. Umowa potrącenia zostanie zawarta jednocześnie z objęciem akcji nowej emisji przez Obligatariusza.
Marek Grzona - Prezes Zarządu

Zawiadomienie akcjonariusza, Stockholder\'s notification

Raport bieżący nr 27/2009
9.10.2009
Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd TRION S.A. informuje, iż otrzymał w dniu 9 października 2009 roku zawiadomienie od NOVY FUND SPC LIMITED następującej treści :

"Zgodnie z obowiązkiem wynikającym z art. 69 ust.1 i 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( DZ.U.NR 184 poz. 1539 ) NOVY FUND informuje, iż udział posiadanych akcji TRION S.A. w wyniku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki TRION S.A. oraz emisji akcji serii R wynosi 12 535 162 akcji stanowiących 27,28 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 12 535 162 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 27,28 % ogólnej liczby głosów. Przed rejestracją NOVY FUND posiadał 2 535 162 akcji Spółki, co stanowiło 7,05 % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 2 535 162 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 7,05 % ogólnej liczby głosów. Na dzień dzisiejszy nie zamierzamy zwiększać zaangażowania w TRION S.A. przez najbliższe 12 miesięcy."

The Board of TRION S.A. informs to have received the following notification from NOVY FUND SPC LIMITED, delivered on 9 October 2009 :

"In accordance with the obligation resulting from Art. 69 Section 1 and 4 of the Act of 29 July 2005 on public offering, terms and conditions of introducing financial instruments to organized trade system and public companies (Journal of Laws No. 184, item 1539), NOVY FUND hereby informs that the percentage of TRION S.A. shares held as a result of registering the increase in the share capital of TRION S.A. and the issue of R-series shares amounts to 12 535 162 shares constituting 27,28 % of the Company share capital and entitling to cast 12 535 162 votes at General Meetings, constituting 27,28 % of the total number of votes. Prior to registering NOVY FUND held 2 535 162 shares of the Company which constituted 7,05 % of the Company share capital and entitled to cast 2 535 162 votes at General Meetings, which amounted to 7,05 % of the total number of votes. Nowadays, we have no intention to increase our position in TRION SA for next 12 month."
Marek Grzona - Prezes Zarządu

Zawiadomienie akcjonariusza

Raport bieżący nr 26/2009
7.10.2009
Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd TRION S.A. informuje, iż otrzymał w dniu 7 października 2009 roku zawiadomienie od IDEA TFI S.A. następującej treści : "Niniejszym, IDEA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ("Towarzystwo") z siedzibą w Warszawie przy ul. Królewskiej 16, 00-108 Warszawa, na podstawie przespisów art. 69 ust.1 pkt 2) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 2 lit a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( DZ.U.NR 184 poz. 1539 ), działając w imieniu zarządzanego przez siebie IDEA Y Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (dalej"Fundusz") informuje, że w w dniu 30 września 2009 r. w wyniku zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego TRION S.A. (dalej"Spółka") z siedzibą w Inowrocławiu, przy ul. Marcinkowskiego 154, 88-100 Inowrocław, udział Funduszu w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki spadł poniżej progu 5%. Przed zmianą, na dzień 29 września 2009 r. Fundusz posiadał łącznie 1 890 000 akcji Spółki, co stanowiło 5,25% udziału w kapitale zakładowym. Akcje uprawniały do 1 890 000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co dawało 5,25% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Po zmianie, Fundusz posiada ogółem 1 890 000 akcji Spółki, co stanowi 4,11% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Akcje uprawniają do wykonywania 1 890 000 głosów z akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki TRION S.A., co daje 4,11% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce."

Marek Grzona - Prezes Zarządu

Odstąpienie od negocjacji z TMB S.A.

Raport bieżący nr 25/2009
7.10.2009
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd TRION S.A. informuje o odstąpieniu od negocjacji związanych z przejęciem 100 % akcji Spółki TMB S.A. z siedzibą we Wrocławiu w związku z brakiem osiągnięcia założonych celów dotyczących przejęcia wierzytelności wobec Spółki TMB S.A.. Zarząd TRION S.A. nie wyklucza powrotu do negocjacji w momencie kiedy warunki brzegowe zapewniające powodzenie projektu restrukturyzacji zadłużenia zostaną spełnione i ryzyko niepowodzenia projektu zostanie ograniczone do niezbędnego minimum.

Marek Grzona - Prezes Zarządu

Ustanowienie hipoteki

Raport bieżący nr 24/2009
6.10.2009
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd TRION S.A. informuje, iż złożył wniosek do Sądu Rejonowego w Inowrocławiu V wydział Ksiąg Wieczystych o wpis hipoteki kaucyjnej do kwoty 6 000 000 zł na zabezpieczenie spłaty kredytu, odsetek zwykłych i przyszłych roszczeń Banku Spółdzielczego w Inowrocławiu wynikających z umowy o kredyt krótkoterminowy w rachunku bieżącym w wysokości 4 500 000 zł. Hipoteka została ustanowiona na nieruchomości w Inowrocławiu przy ul. Marcinkowskiego 154, której wieczystym użytkownikiem i właścicielem budynków stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności jest TRION S.A.

Kredyt zostanie wykorzystany na spłatę kredytu w banku Millennium S.A.. Powyższe działania zmierzają do optymalizacji struktury finansowania Spółki.

Stanisław Pieciukiewicz - Członek Zarządu
Teresa Konopka - Prokurent

Zawiadomienie akcjonariusza

Raport bieżący nr 23/2009
2.10.2009
Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd TRION S.A. informuję, iż otrzymał od Pana Marka Grzony zawaidomienie następującej treści : "Na podst. art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o Spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku, niniejszym jako osoba obowiązana - Prezes Zarządu TRION S.A. informuję, iż w związku z zarejestrowaniem w dniu 23.09.2009 r. przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy podwyższenia kapitału zakładowego TRION S.A. oraz emisji akcji Serii R, aktualnie posiadam 3 259 459 akcji TRION S.A. stanowiących 7,09 % ogólnej liczby akcji, uprawniających mnie do wykonywania 7,09 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki TRION S.A.. Przed zarejestrowanie kapitału zakładowego posiadałem 3 259 459 akcji, które stanowiły 9,06 % ogólnej liczby akcji i uprawniały mnie do wykonywania 9,06 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki TRION S.A.. Posiadane przeze mnie wraz z jednostkami powiązanymi - Spółką CMV Sp. z o.o. - 8 109 459 akcje TRION S.A. stanowią 17,64 % ogólnej liczby akcji oraz uprawniają do wykonywania 17,64 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki TRION S.A.. Przed zarejestrowaniem kapitału zakładowego posiadałem 8 109 459 akcji, które stanowiły 22,55 % ogólnej liczby akcji i uprawniały do wykonywania 22,55 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki TRION S.A.."

Marek Grzona - Prezes Zarządu

Zawiadomienie akcjonariusza

Raport bieżący nr 22/2009
1.10.2009
Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd TRION S.A. informuje, iż w dniu 1 października 2009 roku otrzymał zawiadomienie od Pana Roberta Gubały następującej treści : "Zgodnie z obowiązkiem wynikającym z art. 69 ust.1 i 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( DZ.U.NR 184 poz. 1539 ) informuję, iż udział posiadanych akcji TRION S.A. spadł do 4,58% z 5,85% w wyniku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki TRION S.A., o którym Spółka poinformowała w raporcie nr 21/2009 z dnia 30 września 2009 r. Przed rejestracją posiadałem 2 103 557 akcji Spółki, co stanowiło 5,85 % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 2 103 557 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 5,85 % ogólnej liczby głosów. Po rejestracji akcji spółki, o której mowa powyżej na dzień 30 czerwca 2009 r. posiadam 2 103 557 sztuk akcji Spółki, stanowiących 4,58 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 2 103 557 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 4,58 % ogólnej liczby głosów."
Marek Grzona-Prezes Zarządu

Rejestracja sądowa podwyższenia kapitału zakładowego oraz kapitału docelowego Spółki

Raport bieżący nr 21/2009
30.09.2009
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zgodnie z § 15 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z dnia 28 lutego 2009 r.) Zarząd TRION S.A. informuje, iż otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy KRS sygn. akt BY.XIII NS-REJ 7787/09/606 z dnia 23 września 2009 roku, w którym postanowiono o zarejestrowaniu nowej wysokości kapitału zakładowego Spółki w wysokości 91 902 564 zł oraz nowej wysokości kapitału docelowego Spółki TRION S.A. w wysokości 53 926 923 zł.

Rejestracja kapitału zakładowego jest wynikiem podjętej uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TRION S.A. z dnia 10 czerwca 2009 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej nowej emisji 10 000 000 akcji serii R oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki będącej wynikiem zawarcia umowy inwestycyjnej i umowy objęcia akcji serii R z Novy Windows BVI dotyczącej przejęcia 100% akcji w spółce holdingowej EUROPEAN WINDOWS S.A. ( obecnie TRION FINANCIAL SERVICES S.A.) z siedzibą w Luksemburgu. Aktualnie kapitał zakładowy wynosi 91 902 564 zł i dzieli się na 45 951 282 akcje po cenie nominalnej 2,00 zł za jedną akcję, które dają prawo do wykonywania 45 951 282 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Poprzez Spółkę holdingową EUROPEAN WINDOWS S.A. (obecnie TRION FINANCIAL SERVICES S.A. ) Grupa Kapitałowa TRION sprawuje kontrolę nad szeregiem podmiotów na terenie Republiki Czeskiej, wśród których najistotniejszą rolę odgrywają :

- VPO PROTIVANOV – produkcja i sprzedaż okien i drzwi PVC,

- ARGONA – wytwarzanie profili do produkcji listew podparapetowych PVC i paneli laminowanych oraz handel osprzętem okiennym,

- VPO PROMA – produkcja i sprzedaż okien i drzwi PVC,

- VPO PLAST – produkcja i sprzedaż okien i drzwi PVC,

Oferowane przez Grupę produkty obejmują: okna, drzwi i profile z tworzywa sztucznego, okna i drzwi z drewna, bramy garażowe, rolety, żaluzje, parapety itp. oraz wszelkiego rodzaju akcesoria dla firm produkcyjnych, handlowych i montażowych w branży okiennej. W 2008 r. grupa VPO osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 20,6 mln euro.

VPO PROTIVANOV jest większościowym udziałowcem pozostałych spółek grupy VPO. W ramach VPO PROTIVANOV funkcjonuje zakład produkcyjny zlokalizowany w miejscowości Protivanov zajmujący się wytwarzaniem okien i drzwi PVC z profilu VEKA w systemie TOPLINE i SOFTLINE 70E oraz okien PVC dedykowanych na rynek czeski i brytyjski. VPO PROTIVANOV działa głównie na rynku klientów indywidualnych. Część sprzedaży VPO PROTIVANOV trafia do segmentu klientów instytucjonalnych. Produkty sprzedawane są wraz z usługą demontażu, montażu, transportem oraz utylizacją starych okien w przypadku wymiany. Spółka posiada własną sieć 13 punktów sprzedaży zlokalizowanych we wschodniej i południowej części Republiki Czeskiej.

VPO PLAST prowadzi działalność produkcyjną i handlową. W ramach VPO PLAST funkcjonuje zakład produkcyjny zlokalizowany w siedzibie spółki w Ceska Ves zajmujący się wytwarzaniem okien i drzwi PVC z profilu VEKA. Spółka posiada strukturę sprzedaży w ramach 6 punktów sprzedaży wykorzystujących logo VPO. Sprzedaż VPO PLAST kierowana jest do segmenctu klientów instytucjonalnych, zarówno państwowych, jak i prywatnych

VPO PROMA prowadzi działalność produkcyjną i handlową. W ramach VPO PROMA funkcjonuje zakład produkcyjny zlokalizowany w siedzibie spółki w Kromeriz zajmujący się wytwarzaniem okien i drzwi PVC z profilu VEKA .

ARGONA prowadzi działalność produkcyjną i handlową w zakresie obsługi podmiotów zajmujących się produkcją, handlem i montażem stolarki otworowej. W ramach ARGONA funkcjonuje zakład produkcyjny zlokalizowany w miejscowości Skalice zajmujący się ekstruzją profili PVC, produkcją parapetów wewnętrznych (z laminowanych profili PVC), moskitier oraz innych usług dodanych do oferowanych towarów (np. docinanie materiałów na wymiar). Asortyment towarów znajdujących się w ofercie obejmuje około 5 000 indeksów z czego ponad połowa przychodów pochodzi z produkcji własnej (listwy podparapetowe i parapety wewnętrzne w 90% docinane na wymiar według zamówienia klienta) pozostałą część stanowią towary handlowe. Wśród towarów handlowych największą grupę stanowią akcesoria montażowe (głównie okucia). Oferta firmy została znacznie poszerzona pod koniec roku 2008 w celu zapewnienia kompleksowej obsługi firm handlowych i montażowych, które stanowią w ocenie firmy potencjał do wzrostu na rynku czeskim. Odbiorcami ARGONA są: producenci okien, firmy handlowe oraz firmy montażowe. Firma realizuje sprzedaż na rynku czeskim oraz poprzez partnerów na rynku słowackim i węgierskim. Pełna konsolidacja operacyjna wzmocni udział Grupy TRION w rynku stolarki otworowej na terenie Europy środkowej. Wspólne działania na poziomie handlowo-marketingowym pozwolą na wykorzystanie efektów synergii w oferowaniu nowoczesnych rozwiązań stolarki otworowej i wzmocnią pozycję Grupy TRION w stosunku do konkurencji oraz umożliwią lepsze wykorzystanie potencjału logistycznego w ramach Grupy.

Rejestracja kapitału docelowego jest wynikiem podjętej uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 10 czerwca 2009 roku w sprawie zmiany statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.

Marek Grzona - Prezes Zarządu

Podpisanie listu intencyjnego

Raport bieżący nr 20/2009
21.09.2009
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd TRION S.A. informuje, iż podpisał z Romanem Jędrzejczykiem jako pełnomocnikiem 100 % akcjonariuszy Spółki TMB S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz Internetowym Dom Maklerskim S.A. z siedzibą w Krakowie trójstronny list intencyjny o następującej treści :
"
§ 1
Strony niniejszym deklarują, iż będą współpracować, każda w uzasadniony własnymi interesami i wiążącymi je zobowiązaniami sposób, w celu przejęcia przez TRION pełnej kontroli nad Spółką TMB S.A. z siedzibą we Wrocławiu (adres: ul. Osobowicka 70A, 51-008 Wrocław, NIP: 8961394085, REGON: 020120510, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000240076), co ma umożliwić przeprowadzenie restrukturyzacji TMB w celu odzyskania przez Spółkę pełnej zdolności do działalności operacyjnej oraz zakończenia rozpoczętych projektów deweloperskich przez TMB jako jednego z wiodących deweloperów na wrocławskim rynku budownictwa mieszkaniowego.

Wypracowana przez Strony niniejszego listu intencyjnego koncepcja restrukturyzacji zadłużenia TMB S.A. ma na celu zaspokojenie wierzycieli TMB w możliwie największym stopniu - ze szczególnym uwzględnieniem interesów byłych obligatariuszy TMB, jednak uwzględniającym aktualny stan finansów i perspektywy rozwoju Spółki.

§ 2
1.Niniejszy list nie stanowi dla żadnej ze Stron podstawy roszczenia

o zawarcie jakiejkolwiek umowy prowadzącej do osiągnięcia któregokolwiek z celów określonych w § 1.

2.Każda ze Stron oświadcza w swoim imieniu, że podpisuje niniejszy list i przystępuje do działań prowadzących do osiągnięcia celów określonych w § 1, na własną odpowiedzialność i ryzyko.

3.Żadna ze Stron nie ponosi względem którejkolwiek z pozostałych Stron odpowiedzialności za brak powodzenia planowanych negocjacji bądź dalszych działań.

4.Strony potwierdzają, iż niniejszy list nie stanowi umowy przedwstępnej w rozumieniu

Art. 389 Kodeksu cywilnego, ani też nie jest ofertą wiążącą w rozumieniu Art. 66 Kodeksu cywilnego.

§ 3
Strony postanawiają, że wszelkie informacje pozyskane w toku negocjacji zmierzających do osiągnięcia któregokolwiek z celów określonych w § 1, będą objęte obowiązkiem zachowania poufności. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy sytuacji gdy strona mająca ujawnić informacje uzyska na to pisemną zgodę drugiej strony. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy także sytuacji gdy ujawnienie informacji jest wymagane przepisami prawa, bądź regulacjami instytucji rynku kapitałowego, a także jeżeli informacje takie będą udostępniane podmiotom, które są zobowiązane na mocy odrębnych umów zachować poufność, przy czym każda ze Stron odpowiada za zachowanie w tajemnicy informacji poufnych udostępnionych przez siebie podmiotom trzecim.

§ 4
Każda ze Stron ponosi we własnym zakresie koszty doprowadzenia do zawarcia umów, prowadzących do osiągnięcia któregokolwiek z celów określonych w § 1.

§ 5
List intencyjny został sporządzony w trzech jednobrzmiących egzemplarzach - po jednym dla każdej ze Stron. "
Marek Grzona - Prezes Zarządu

Zmiana nazwy Spółki Zależnej

Raport bieżący nr 19/2009
3.09.2009
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd TRION S.A. informuje, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki European Windows S.A. w dniu 2.09.2009 r. podjęło uchwałę, zgodnie z którą zmieniono nazwę Spółki z European Windows S.A. na Trion Financial Services S.A..

W związku z faktem, iż Spółka holdingowa European Windows S.A. po przejęciu czeskich Spółek Grupy VPO PROTIVANOV przestaje pełnić funkcje zarządcze w stosunku do nich, istniejący podmiot wraz ze zmianą nazwy będzie pełnił nową funkcję w strukturze Grupy Kapitałowej TRION S.A. . Wykorzystując korzystne regulacje prawno-podatkowe związane z siedzibą Spółki w Luksemburgu, Spółka Trion Financial Services S.A. będzie wyspecjalizowanym podmiotem, którego zadaniem będzie organizacja przyszłych procesów fuzji i przejęć. Równolegle Spółka Trion Financial Services S.A. będzie pozyskiwała finansowanie dla realizacji powyższych procesów przez Grupę Kapitałową TRION S.A.. Jako finansowe ramię Grupy Kapitałowej TRION S.A. Spółka Trion Financial Services S.A. S.A. będzie korzystać z wieloletniego doświadczenia akcjonariusza NOVY FUND w organizacji procesów akwizycyjnych i doradczych w tym zakresie. Zmiana profilu dzielności Trion Financial Services S.A. stanowi kolejny krok w kierunku rozszerzania kompetencji Grupy Kapitałowej TRION S.A. jako inwestora finansowego na rynku środkowoeuropejskim.
Marek Grzona - Prezes Zarządu

Zawarcie umowy objęcia akcji serii R

Raport bieżący nr 18/2009
10.08.2009
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd TRION S.A. informuje, iż zawarł umowę objęcia 10 000 000 akcji Serii R z Spółką NOVY WINDOWS BVI z siedzibą w Aubergine House, Road Town, Tortola na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych, wpisaną do rejestru Rejestru Spółek Brytyjskich Wysp Dziewiczych pod numerem 663835. Zawarta umowa jest realizacją umowy inwestycyjnej z dnia 23 kwietnia 2009 r. zgodnie, z którą TRION S.A. przejął 100 % akcji Spółki EUROPEAN WINDOWS S.A., co pozwoliło na objęcie kontroli zarządczej i operacyjnej nad Grupą Kapitałową VPO PROTIVANOV S.A. z siedzibą w Protivanov w Republice Czeskiej, w której EUROPEAN WINDOWS S.A. posiada 90,28 % udziałów (Raport bieżący nr 9/2009 z dnia 23 kwietnia 2009 r.).

Wśród przejętych Spółek Grupy VPO najistotniejszą rolę odgrywają :

- VPO PROTIVANOV

- ARGONA

- PLAST

- PROMA

Produkty oferowane przez Grupę VPO :

- okna i drzwi z tworzywa sztucznego

- rolety okienne

- żaluzje

- parapety

- systemy rozsuwane

- ogrody zimowe

- dystrybucja akcesoriów stolarki budowlanej

VPO świadczy poprzez swoje Spółki zależne usługi handlowo-dystrybucyjne oraz usługi montażowo - serwisowe. Istotną korzyścią z przejęcia jest wykorzystanie wspólnych kanałów dystrybucji. Zrealizowany obrót Grupy VPO w 2008 roku wyniósł ok. 20 mln Euro.

Współpraca Spółek Grupy TRION wzmocni udział Grupy TRION w rynku stolarki otworowej na terenie Europy środkowej. Wspólne działanie na poziomie handlowo-marketingowym pozwoli na zastosowanie kompleksowych rozwiązań w zakresie stolarki otworowej, wzmocni pozycję Grupy TRION w stosunku do konkurencji oraz umożliwi lepsze wykorzystanie potencjału logistycznego w ramach Grupy. Zawarcie umowy objęcia akcji serii R otwiera drogę do pełnej konsolidacji przejętych Spółek.
Marek Grzona - Prezes Zarządu

Zawiadomienie akcjonariusza

Raport bieżący nr 17/2009
30.07.2009
Podstawa prawna: Art. 160 ust 4 Ustawy o obrocie - informacja o transakcjach osób mających dostęp do informacji poufnych

Zarząd TRION S.A. informuje, że w dniu 30 lipca 2009 roku do Spółki wpłynęło pismo od Prezesa Zarządu Pana Marka Grzony ( Osoby Obowiązanej ), w którym poinformował o zakupie w dniu 30 lipca 2009 r. 99 459 sztuk akcji TRION S.A.. Zakup został przeprowadzony w transakcji sesyjnej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie po cenie średniej 1,15 zł za akcję.
Stanisław Pieciukiewicz - Członek Zarządu
Teresa Konopka - Prokurent

Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. Powołanie osób nadzorujących.

Raport bieżący nr 16/2009
10.06.2009
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zgodnie z § 38 ust. 1 pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z dnia 28 lutego 2009 r.), Zarząd TRION S.A. przekazuje w załączeniu do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu 10 czerwca 2009 r. w Warszawie w Hotelu Marriott.

Załącznik - uchwały podjęte przez ZWZ Akcjonariuszy TRION S.A.

Ponadto Zarząd TRION S.A. na podstawie § 5 ust.1 pkt 22 rozporządzenia ministra finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z dnia 28 lutego 2009 r.) informuje, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TRION S.A. powołało w dniu 10 czerwca 2009 roku do składu Rady Nadzorczej TRION S.A. Pana Allemane Remy Pierre Jean oraz Pana Sebastiana Bogusza.

ALLEMANE Remy Pierre Jean

Wykształcenie:

Dyplom - Inżynieria wodno-lądowa
Ecole Superieure de Travaux Publics ÂŤESTPÂť, Paryż, Francja
Specjalizacja: zarządzanie

Doświadczenie zawodowe:

AMM Finance S.A., Genewa, Szwajcaria
Dyrektor

Firma specjalizują się w zarządzaniu majątkiem klientów prywatnych
Zarządza i rozwija własne fundusze oraz instrumenty finansowe

CEDEF FINANCIAL PRODUCTS,Nyon, Szwajcaria
Dyrektor

Group C.P.R. (Compagnie Parisienne de Reescompte), Paryż, Francja
Wiceprezes i dyrektor BBT

INTERBANQUES, Paryż
Prezes BBT Ltd., Londyn, Wielka Brytania

Dyrektor C.P.R. Securities

INTERBANQUES, Paryż, Francja
(Agent rynku Interbank, C.P.R. Group)
Dyrektor generalny

Bank Dumenil Leble, Paryż, Francja

Wiceprezes wykonawczy zarządzający działaniami na Rynkach Kapitałowych

INTERBANQUES, Paryż, Francja
(Agent rynku Interbank grupy Dumenil Leblé)
Dyrektor

LIAUD COURTAGE, Paris, France

(Agent rynku Interbank, European Bank Banque de L \'Union Europeenne)

Dyrektor

BOUYGUES, Francja
Prace inżynieryjne

Pan Allemane Remy Pierre Jean nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do emitenta. Pan Allemane Remy Pierre Jean nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Sebastian Bogusz

Wykształcenie wyższe. Zawód adwokat.

Absolwent II Liceum Ogólnokształcącego im. Mikołaja Kopernika we Włocławku oraz Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie. Od 2003r. członek palestry, od 2006r. adwokat prowadzący własną kancelarię.

Zajmuje się prawem cywilnym i handlowym, oraz rynkiem kapitałowym. Stale współpracuje Biura Doradztwa Prawnego i Podatkowego NDW sp. z o.o. w Toruniu- lokalnego lidera na rynku doradztwa strategicznego. Członek rad nadzorczych spółek kapitałowych m.in. Huta Batory sp. z o.o. w Chorzowie w latach 2005-2006, Walcownia Metali Dzedzice S.A. w latach 2005-2006, Daikoku S.A. do chwili obecnej, GFS sp. z o.o. w Toruniu 2007-2009r.

Pan Sebastian Bogusz nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do emitenta. Pan Sebastian Bogusz nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Załączniki:
eko3374300_1.pdf - uchwały podjęte

Marek Grzona - Prezes Zarządu

Akcjonariusze obecni na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki TRION S.A. w dniu 10 czerwca 2009 roku posiadający powyżej 5% głosów

Raport bieżący nr 15/2009
10.06.2009
Podstawa prawna: Art. 70 pkt 3 Ustawy o ofercie - WZA lista powyżej 5 %

Zarząd TRION S.A. na podstawie art. 70 pkt 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 r. Nr 184, poz. 1539) informuje, że na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki TRION S.A., które odbyło się w dniu 10 czerwca 2009 roku obecnych było 9 akcjonariuszy, w tym 5, którzy przekroczyli 5% udział w głosach na ZWZ. Obecni akcjonariusze reprezentowali łącznie 15 226 811 akcji, co stanowi 42,35% głosów w Spółce.

Poniżej lista Akcjonariuszy powyżej 5 % głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki TRION S.A. :

1.CMV Sp. z o.o.

Liczba akcji : 4 850 000

Liczba przysługujących głosów : 4 850 000

( 13,49 % ogółem, 31,85 % ZWZA )

2.Marek Grzona

Liczba akcji : 3 160 000

Liczba przysługujących głosów : 3 160 000

( 8,78 % ogółem, 20,75 % ZWZA )

3.PICTET ET CIE

Liczba akcji : 2 535 162

Liczba przysługujących głosów : 2 535 162

( 7,05 % ogółem, 16,64 % ZWZA )

4.IDEA Y FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH

Liczba akcji : 1 890 000

Liczba przysługujących głosów : 1 890 000

( 5,26 %ogółem, 12,41 % ZWZA )

5.Robert Gubała

Liczba akcji : 1 816 411

Liczba przysługujących głosów : 1 816 411

( 5,05 % ogółem, 11,93 % ZWZA )
Marek Grzona - Prezes Zarządu

Powołanie osoby zarządzającej. Wybór biegłego rewidenta.

Raport bieżący nr 14/2009
10.06.2009
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd TRION S.A. na podstawie § 5 ust.1 pkt 22 rozporządzenia ministra finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z dnia 28 lutego 2009 r.) informuje, iż Rada Nadzorcza Spółki powołała do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu TRION S.A. z dniem 11 czerwca 2009 roku Pana Marc Cattelani.

Pan Marc Cattelani

lat 44, obywatel Francji, zamieszkały w Genewie, główny wspólnik AMM Finance.

Swą karierę finansową rozpoczął w roku 1988 jako makler obligacji korporacyjnych w paryskim domu maklerskim, a w roku 1990 przyłączył się do Gottex Financial Services SA z siedzibą w Lausanne w Szwajcarii, czołowej szwajcarskiej spółki inwestycyjnej zarządzającej środkami o wartości przekraczającej 15 mld USD.

Przez ponad 8 lat Pan Cattelani obejmował wiele stanowisk, lecz jego głównym przedmiotem działalności pozostawały pochodne stopy procentowej, jak również uczestniczenie w uruchomieniu działalności grupy w zakresie zarządzania funduszami.

W roku 1998 Pan Cattelani przeniósł się do Londynu, podejmując pracę na rzecz Cantor Fitzgerald - czołowej amerykańskiej firmy maklerskiej, gdzie uczestniczył w rozwoju różnorodnych instrumentów finansowych, przede wszystkim tych związanych ze stopami procentowymi OTC oraz opcjami FX. W roku 2004 Pan Cattelani mianowany został głównym wspólnikiem AMM Finance, szwajcarskiej spółki z siedzibą w Genewie, prowadzącej działalność w zakresie zarządzania funduszami, mieniem prywatnym oraz finansami przedsiębiorstwa, gdzie koordynuje przebieg działań oraz uczestniczył, między innymi, w stworzeniu Council Amazone Euro Fund oraz uruchomieniu funduszu Novy. W chwili obecnej, Pan Cattelani sprawuje kontrolę nad rozwojem biznesu oraz zarządza aktywnymi funduszami AMM.

Pan Marc Cattelani nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do emitenta. Pan Marc Cattelani nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Ponadto Zarząd TRION S.A. na podstawie § 5 ust.1 pkt 19 rozporządzenia ministra finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z dnia 28 lutego 2009 r.) informuje, iż w dniu 10 czerwca 2009 Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi wybrała podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych podejmując uchwałę nr 5/06/2009 w sprawie wyboru biegłego rewidenta.

Dane o podmiocie, z którym ma zostać zawarta umowa o badanie sprawozdania finansowego Spółki:

Biuro Rachunkowe mgr Marianny Grabowskiej, 88-100 Inowrocław ul. Kasztanowa 2B, wpisana na listę biegłych pod numerem 2561.

Biuro Rachunkowe zostało wybrane dla dokonania przeglądu półrocznego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2009 roku - sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej TRION S.A. oraz badania rocznego sprawozdania TRION S.A. na 31.12.2009 roku i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej TRION S.A. na 31.12.2009 roku.

Wybrany podmiot dokonywał audytu TRION S.A. oraz Grupy Kapitałowej za poprzedni rok oraz za lata 2005-2007.

Umowa z podmiotem ma zostać zawarta na okres niezbędny do wykonania czynności przeglądu i badania sprawozdań finansowych.
Marek Grzona - Prezes Zarządu

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TRION S.A.

Raport bieżący nr 13/2009
01.06.2009
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Na podstawie § 38 ust.1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z dnia 28 lutego 2009 r.), Zarząd TRION S.A. z siedzibą w Inowrocławiu przy ul. Marcinkowskiego 154, podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, będących przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, zwołanego na dzień 10 czerwca 2009 r. na godz. 12.00 w Warszawie w Hotelu Marriott. (Sala Wawel )

Treść projektów uchwał w załączeniu.

Informacja o niezastosowaniu Dobrej Praktyki

Raport bieżący nr 12/2009
26.05.2009
Podstawa prawna: Inne uregulowania

Zarząd TRION S.A. informuje, iż nie zastosował Zasady II.1.4) Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW i nie przekazał do publicznej wiadomości treści projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na 14 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia z uwagi na fakt, iż punkty porzadku obrad dotyczące realizacji zawartej umowy inwestycyjnej i związane z tym wielostronne konsultacje prawne wymagają dłuższego okresu przygotowania. Treść projektów uchwał zostanie przekazana do publicznej wiadomości zgodnie z terminem wskazanym w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Marek Grzona - Prezes Zarzadu

Zawiadomienie akcjonariusza

Raport bieżący nr 11/2009
26.05.2009
Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd TRION S.A. informuje, iż w dniu 26 maja 2009 roku otrzymał zawiadomienie od Pana Roberta Gubały następującej treści: „Zgodnie z obowiązkiem wynikającym z art. 69 ust.1 i 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( DZ.U.NR 184 poz. 1539 ) informuję, iż w wyniku transakcji zakupu 184 678 szt. akcji TRION S.A. zawartych w dniu 21 maja 2009 roku na sesji zwykłej udział ogólnej liczby głosów zwiększył się do 5, 05 %. Przed wyżej wymieniona transakcją na dzień 20 maja 2009 roku posiadałem 1 631 733 akcji Spółki, stanowiących 4, 54 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 1 631 733 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 4,54 % ogólnej liczby głosów. Po zawarciu i rozliczeniu transakcji, o której mowa powyżej na dzień 26 maja 2009 roku posiadam 1 816 411 sztuk akcji Spółki, stanowiących 5,05% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 1 816 411 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 5, 05 % ogólnej liczby głosów.”

Marek Grzona - Prezes Zarządu

Zwołanie Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TRION S.A.

Raport bieżący nr 10/2009
14.05.2009
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd TRION S.A. z siedzibą w Inowrocławiu, ul. Marcinkowskiego 154 wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000024482, działając na podstawie art. 399 § 1 K.s.h. oraz § 13 pkt 1 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie („Zgromadzenie”) na dzień 10 czerwca 2009 r., godz. 12.00 w Warszawie w Hotelu Marriott przy ul. Al. Jerozolimskie 65/79.( Sala Wawel )

Porządek obrad:

1) Otwarcie obrad Zgromadzenia.

2) Podjęcie uchwały o wyłączeniu tajności przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

3) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

4) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

5) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

6) Przyjęcie porządku obrad.

7) Uchwalenie Regulaminu Obrad Zgromadzenia.

8) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok 2008.

9) Przyjęcie do wiadomości Sprawozdania Rady Nadzorczej.

10)Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2008 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2008 r..

11)Podjęcie przez Zgromadzenie uchwał w sprawach:

a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z działalności Spółki w 2008 r.;

b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2008 r.;

c) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2008 r.;

d) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2008;

e) podział zysku za 2008 r.;

f) pokrycia straty z lat ubiegłych;

g) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2008 r.;

h) zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki;

i) ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;

j) emisji obligacji zwykłych na okaziciela serii D;

k) emisji obligacji zwykłych na okaziciela serii E;

l) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej nowej emisji akcji serii R z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki;

m) ubiegania się o dopuszczenie akcji serii R do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji;

n) zmiany Statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru;

o) ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji;

p) upoważnienia Zarządu do złożenia wniosku o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na giełdzie papierów wartościowych w Paryżu oraz o ich dematerializację;

12)Wolne wnioski.

13)Zakończenie posiedzenia.

Zgodnie z art. 402 § 2 ksh w przypadku zamierzonej zmiany statutu powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian:

I. Paragraf 7 w dotychczasowym brzmieniu:

„1. Kapitał zakładowy wynosi 71.902.564,00 (słownie: siedemdziesiąt jeden milionów dziewięćset dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt cztery) złote i dzieli się na nie więcej niż 35.951.282 /słownie: trzydzieści pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt dwie/ akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 zł /słownie: dwa złote/ każda, z tego:

a/ 60.000 /słownie: sześćdziesiąt tysięcy/ akcji serii A o numerach od 000001 do 060000,

b/ 1.090.000 /słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy/ akcji serii B o numerach od 00000001 do 1090000,

c/ 700.000 /słownie: siedemset tysięcy/ akcji serii C o numerach od 0000001 do 0700000,

d/ 568.184 /słownie: pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto osiemdziesiąt cztery/ akcji serii D o numerach od 000001 do 568184,

f/ 2.418.184 /słownie: dwa miliony czterysta osiemnaście tysięcy sto osiemdziesiąt cztery/ akcji serii F o numerach od 0000001 do 2418184,

g/ 1.612.122 /słownie: jeden milion sześćset dwanaście tysięcy sto dwadzieścia dwa/ akcji serii G o numerach od 0000001 do 1612122,

h/ 350.000 /słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy/ akcji serii H o numerach od 000001 do 350000,

i/ 2.800.000 /słownie: dwa miliony osiemset tysięcy/ akcji serii I i J o numerach dla serii I od 000001 do 300000 oraz dla serii J od 0000001 do 2500000,

j/ 3.080.000 /słownie: trzy miliony osiemdziesiąt tysięcy/ akcji serii K o numerach od 0000001 do 3080000,

k/ 6.339.245 /słownie: sześć milionów trzysta trzydzieści dziewięć dwieście czterdzieści pięć/ akcji serii L o numerach od 0000001 do 6339245,

l/ 1.800.000 /słownie: jeden milion osiemset tysięcy/ akcji serii M o numerach 0000001 do 1800000,

m) 6.783.547 /słownie: sześć milionów siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset czterdzieści siedem/ akcji serii N o numerach od 0000001 do 6783547,

n) 3.500.000 /słownie: trzy miliony pięćset tysięcy/ akcji serii O o numerach od 0000001 do 3500000,

o) 4.850.000 / słownie: cztery miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy/ akcji serii P o numerach od 0000001 do 4850000.”

otrzymuje brzmienie:

„1. Kapitał zakładowy wynosi 91.902.564,00 (słownie: dziewięćdziesiąt jeden milionów dziewięćset dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt cztery) złote i dzieli się na nie więcej niż 45.951.282 /słownie: czterdzieści pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt dwie/ akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 zł /słownie: dwa złote/ każda, z tego: